每经热评︱现实与业绩承诺反差巨大 星光股份并购尽调是否到位？

　　每经评论员吴泽鹏

　　近期（4月22日至5月6日），星光股份（SZ002076，股价1.66元，市值18.41亿元）股价出现连续跌停，自4月29日起被实施“退市风险警示”，证券简称变更为“*ST星光”。这背后的主因，是其收购不足半年的两家子公司业绩承诺未达成，由此产生的商誉减值超2300万元。不仅如此，因未合理评估商誉减值等影响，星光股份在年报披露前紧急修正业绩预告，最终收到监管部门的警示函，年审机构也为公司2024年年报出具了带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告。

　　时间回到2024年，星光股份以800万元增资收购广东星光神州量子信息技术有限公司（以下简称星光量子）51%股权，又以1000万元增资收购广州元生信息技术有限公司（以下简称元生信息）51%股权。这两家子公司分别于2024年6月、10月被纳入公司合并报表范围。同年9月至12月，凭借“量子通信”“信息安全”等热门概念，星光股份股价从最低1.45元一路飙升至最高4.74元，区间涨幅超200%，风光一时无两。

　　然而，这场耗资1800万元的收购，最终却让星光股份尝到了“苦果”。2024年财务数据显示，并表以后，星光量子、元生信息分别实现营业收入1.23万元、297.93万元。星光股份基于星光量子、元生信息的历史业绩、未来盈利预测、行业状况等影响因素，合计计提商誉减值准备2341.35万元。

　　上市公司通过并购实现业务转型，本是正常的战略选择。但在A股市场，向来存在“买方风险显著高于卖方”的现象。

　　从星光股份的案例深入分析，强化风控可从三个维度着手：其一，要“擦亮眼”，完善尽职调查机制，防止因标的估值虚高而导致决策失误；其二，需“沉下心”，建立审慎预测模型，杜绝业绩承诺与经营实质脱节的情况；其三，务必“绷紧弦”，严守信息披露规范，及时向市场披露标的公司履约进展及潜在风险因素。

　　以元生信息为例，该标的2023年营收刚过7000万元关口，但其原股东却承诺元生信息2024年9至12月并表后主营业务收入不少于7000万元。如此异常的承诺，是否经过穿透式尽调？并购决策是否建立在对行业周期、企业实际能力的客观评估之上？年初的业绩预告中，为何未提示这些风险？这些问题都令人深思。

　　从更深层次来看，上市公司并购应当坚守三个原则：业务协同的重要性要高于概念炒作，持续经营能力应优于短期业绩对赌，投后整合赋能要超越财务并表控制。并购绝非“一锤子买卖”，而是一项需要以战略定力穿越全周期的系统性工程。企业切忌将并购异化为财务报表的简单拼凑，更不应幻想通过“概念并购”实现“市值管理”和“价值跃升”。